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关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转

日期:2019-06-08 17:34

  2019年5月10日,我会受理你公司发行可转换公司债券、股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,2019年3月31日,宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称继峰股份603997)或上市公司)发布公告,调整原有意向性预案,调整内容涉及交易作价、支付方式、发行股份价格、发行可转换债券支付对价、配套募集资金、减值补偿安排等(以下简称方案第一次调整)。请你公司补充披露:1)方案第一次调整后,交易作价由31.25亿元增至39.56亿元的原因;两次评估/估值结果出现较大差异的原因及合理性。2)发行价格由10.19元/股下调至7.90元/股的原因,相关价格的选取依据。3)方案第一次调整的相关内容是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,1)2019年4月19日,上市公司发布公告,继续调整方案,调整内容涉及交易作价、配套募集资金、减值补偿安排和补偿性现金对价条款支付方式等(以下简称方案第二次调整)。2)交易方案未设置业绩补偿,由宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙,以下简称东证继涵)就本次交易标的资产减值事项承担补偿义务,补偿金额上限为26.46亿元。3)各方同意,若目标公司GRAMMERAktiengesellschaft(以下简称Grammer,汉译为格拉默)在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润(EBITDA)合计数达到389,085万元,则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。请你公司:1)补充披露交易作价由39.56亿元调减至37.54亿元(东证继烨所售继烨投资股权的交易作价折价2.02亿元)、募集配套资金总额由10亿元调减至7.98亿元的原因和合理性。2)补充披露资产减值补偿金额上限未覆盖全部交易作价的原因及合理性。3)补充披露业绩补偿义务人是否具备充分履约能力。4)补充披露本次交易未设置业绩补偿的原因以及设置上述补偿性现金支付对价的合理性,上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。5)结合Grammer报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、上述或有对价支付条件实现的可能性等,补充披露上述补偿性现金支付对价支付的可能性,资金来源及相关会计处理,是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,1)为取得目标公司Grammer25.56%股权并支付现金对价,宁波继烨投资有限公司(以下简称标的资产或继烨投资)下属子公司JiyeAutoPartsGmbH(汉译为继烨(德国))向浦发银行离岸部申请金额17,600万欧元离岸银行贷款。2)2019年1月31日德商银行代继烨(德国)向浦发银行还款17,600万欧元,进而成为继烨(德国)债权人;继烨(德国)向德商银行质押其持有Grammer84.23%的股权,并由继烨投资和宁波继弘投资有限公司(以下简称继弘投资)为贷款提供连带责任保证。请你公司:1)结合Grammer是继烨投资主要经营实体的客观事实,补充披露Grammer股权全部质押情况下,继烨投资相关权属是否清晰,资产过户是否存在重大障碍。2)补充披露贷款协议主要条款,是否存在对标的资产股权转让、控制权变更等的限制性条款;如是,补充披露切实可行的应对措施。3)补充披露Grammer股权质押对其生产经营是否存在重大不利影响。4)结合贷款协议的偿付安排,补充披露继烨投资是否具备充分的现金流支付贷款协议的各期负债,后续是否存在重大债务偿付风险。5)结合近年来可比交易,补充披露上述抵押行为是否符合行业通行做法,是否构成本次交易的法律障碍,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,2018年5月29日继烨投资公告其收购Grammer的意图,2018年9月6日交割后,通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司Grammer84.23%股权,协议转让及要约收购对价合计为498,199.70万元。请你公司:1)补充披露独立财务顾问是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定,对标的资产主要经营实体Grammer历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2)结合上市公司并购Grammer时的特殊背景(作为“白衣骑士”帮助Grammer稳定股东结构和日常经营),补充披露继烨投资要约收购Grammer84.23%股权的详细情况,包括但不限于定价依据、定价过程、交易价格、交易方式和交易时间表等。3)结合同行业可比公司情况、业务开展情况、盈利能力等,补充披露Grammer估值合理性。4)继烨投资收购Grammer时,Grammer公司章程、工会协议中有无关于控制权变更的相关重要条款或约定;如有,对标的资产持续经营和相关财务指标的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,2018年5月22日,Grammer同意收购ToledoMolding&Die,Inc.(以下简称ToledoMolding)100%已发行股份,收购方式为现金收购,上述收购于2018年10月完成,双方协商后确定的交易对价为23,929.65万美元。2)继烨投资本次收购Grammer,ToledoMolding公司估值包含在Grammer整体估值中,按照ToledoMolding公司业绩在内的EBITDA进行估值计算,未单独对其估值。3)Grammer于2018年10月取得ToledoMolding的控制权,本次申请文件中,模拟合并财务报表的编制基于如下假设,即继烨投资于2017年1月1日已完成对Grammer和ToledoMolding的收购,视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在。4)模拟合并财务报表编制基础中假设ToledoMolding于2017年1月1日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务(JWCA)所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离,JWCA业务所属法人主体独立核算。剥离后的ToledoMolding财务报表不存在与JWCA业务所属法人主体财务报表的关联关系。请你公司补充披露:1)ToledoMolding公司历史沿革、股权及控制权结构等信息以及最近两年一期财务数据。2)ToledoMoldingHolding,LLC的背景情况及其出售原ToledoMolding公司的原因。3)Grammer收购ToledoMolding公司目的及其对Grammer公司财务指标和本次交易估值的影响。4)两次收购中ToledoMolding公司评估/估值依据,作价是否存在明显差异及差异原因。5)本次模拟财务报表编制的相关假设对市场法评估的影响,并结合Grammer收购ToledoMolding时的收购价格,收购价格确定依据,评估基准日差异等,补充披露ToledoMolding本次评估作价的合理性。6)ToledoMolding公司是否已完成对JWCA的剥离;如是,补充披露剥离JWCA的时间表、剥离原因、JWCA被剥离前两年一期的财务数据以及本次剥离对ToledoMolding公司核心竞争力和交易作价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,继峰股份于2015年3月在上海证券交易所上市。本次交易中,继峰股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买继烨投资100%股权,同时拟通过非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。请你公司:1)结合备考报表,补充披露本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例。2)计算并补充披露本次债券1年的利息,并分析上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润是否高于本次债券1年的利息。3)结合前述情况,进一步补充披露本次交易中上市公司发行可转换债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。4)补充披露继峰股份最近3个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润情况,并说明本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,1)本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,确定为7.90元/股,并且若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况将进行转股价格的调整。2)本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。3)本次发行的可转换公司债券同时设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、赎回条款、回售条款。请你公司:1)结合可比公司发行可转换公司债券的相关条款情况,分别补充披露本次发行的可转换公司债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、赎回条款和回售条款的原因及合理性。2)补充披露本次交易中上市公司非公开发行可转换债券募集配套资金是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,报告期Grammer对终端前五大客户销售占比分别为48.68%、48.63%。请你公司:1)补充披露Grammer控制权变更是否会影响主要客户的稳定性,是否已就控制权变更取得主要客户谅解或出具承诺;如否,说明原因。2)列表披露交易前后,Grammer与主要客户的协议期限、订单期限。3)结合2019年在手订单或意向订单的签订情况,补充说明前次要约收购是否会在短期和中长期对客户、订单产生影响及判断依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,2018年9月,Grammer首席执行官、首席财务官、首席运营官先后向公司提出辞职,辞职理由为前次要约收购触发了聘用合同中有关中止服务协议的约定,并要求按照约定获得补偿。请你公司补充披露:1)管理层离职的具体原因,是否对Grammer后续生产经营带来不利影响。2)管理层离职补偿金额是否符合公司章程、当地工会协议或其他有关部门规定。3)Grammer核心人员的留任情况及保持核心人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,报告期内,Grammer子公司存在正在进行的、涉及金额在100万欧元以上或涉诉金额无法确定的诉讼2起。请你公司:1)列表披露标的资产未决诉讼的最新进展、会计处理情况及依据。2)补充披露若涉及败诉、赔偿等,相关责任的承担主体,会计处理及对本次交易的影响。3)报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的诉讼、仲裁;如有,补充披露具体内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,1)根据境外法律意见书,塞尔维亚子公司虽持有使用部分物业,但未取得全部建设或使用许可。2)格拉默比利时两处租赁物业的租赁合同及其附录均未办理登记。3)北京格拉默、陕西格拉默受到当地行政处罚,两家公司已缴纳罚款并完成整改;当地相关人员访谈确认未构成重大违法违规行为。请你公司补充披露:1)相关权证办理进展情况、预计办毕期限,办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2)租赁合同及其附录办理登记情况。3)上述2项行政处罚是否构成重大行政处罚,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示,本次交易尚需取得墨西哥联邦经济竞争委员会批准。请你公司补充披露:上述审批程序是否为我会审批的前置程序、目前的进展、预计完成时间,是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示,Grammer公司拥有42家控股子公司,建立全球性生产、物流和营销网络,存在海外业务运营风险。请你公司:1)补充披露报告期内按国别区分的营业收入、净利润及占比情况。2)结合Grammer主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等,补充披露前次及本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响,未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、法律等风险以及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示,1)本次交易完成后,Grammer公司成为上市公司子公司,存在整合风险。2)海外业务需要遵循所在国的经济、政治、税收、法律、劳动用工等政策法规;同时全球贸易摩擦和贸易争端日益激烈,可能给公司的出口业务和国际经营环境带来不利的影响。3)本次重组标的资产设置了多层股权结构。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性,以及对境外子公司实施有效管控的具体措施。3)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示,1)Grammer为德国上市公司,在法兰克福和慕尼黑两个交易所上市。2)本次交易完成后,继峰股份间接持有Grammer84.23%股份,成为德国上市公司控股股东。请你公司补充披露:交易完成后,Grammer有无自法兰克福、慕尼黑交易所退市安排;如无,继峰股份成为其控股股东对两家公司在内部治理、信息披露、决策成本等可能产生的影响,是否存在经营与合规风险;如有,继峰股份具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示,欧博娱乐1)海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)为本次重组独立财务顾问。2)海通证券发起设立的上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙,以下简称上海并购基金)为本次重组交易对手方;海通证券作为GP控制3.37%基金份额,作为LP持有31.96%基金份额。3)重组完成后,上海并购基金持有上市公司4.05%股份。请你公司:根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定,补充披露本次海通证券是否与上市公司存在利害关系,其担任本次重组独立财务顾问是否符合相关规定。请独立财务顾问自查,请律师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示,1)本次交易前,上市公司控股股东继弘投资持有其51.99%股份,实际控制人为王义平、邬碧峰、王继民,三人合计持有上市公司74.96%股份。2)交易完成后,实际控制人又通过东继证涵增持上市公司2.69亿股,持有上市公司70.67%股份。请你公司:根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示,多个交易对方为合伙企业(有限合伙)。请你公司:1)结合交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例,补充披露上述穿透出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2)补充披露上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期限。3)补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排;如无,请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,1)本次交易完成后,上市公司通过继烨投资间接持有目标公司Grammer84.23%股权,并完成并表。2)Grammer剩余股权中有13.15%为社会公众股,有2.62%为库存股。请你公司补充披露:1)上市公司未购买Grammer全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排。2)上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成的协议,以及上述安排对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示,Grammer于报告期内取得ToledoMolding的控制权,本次申请文件中,模拟合并财务报表的编制基于如下假设,即继烨投资于2017年1月1日已完成对Grammer和ToledoMolding的收购,视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在,继烨投资、继烨(卢森堡)和继烨(德国)对Grammer和ToledoMolding的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。请你公司:1)补充披露继烨投资、继烨(卢森堡)和继烨(德国)对Grammer和ToledoMolding的收购参照同一控制下企业合并的原则进行处理的依据,本次申请文件中模拟财务报表编制基础是否具有充分依据,财务报表是否准确可靠,是否符合我国企业会计准则的规定。2)申请文件中未考虑继烨投资、继烨(卢森堡)和继烨(德国)实际完成收购时Grammer可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及Grammer实际完成收购时ToledoMolding可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉的原因,是否具有充分依据,是否符合企业会计准则的规定,如不符合,请予以更正,并量化分析因上述会计处理导致的Grammer公司和ToledoMolding公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等,以及前次收购应确认的商誉金额,并补充披露商誉金额的计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.请你公司补充披露报告期内Grammer按照我国企业会计准则编制的单体财务报表、在上市地交易所已披露的财务报表,并对比财务报表具体科目及会计准则差异情况,编制财务报告差异调节表,并结合差异调节表情况,补充披露上述报表是否存在处会计准则差异影响外的其他差异,如有,补充披露产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示,为避免继烨投资账面收购Grammer和ToledoMolding相关的交易费用及并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断,该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用,而作为所有者权益的抵减。请你公司补充披露:上述会计处理的合规性,是否符合企业会计准则的规定,并量化分析上述会计处理对财务报告各科目的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23.申请文件显示,东证继涵对继烨投资的7亿元借款转股事宜于2018年12月已经执行事务合伙人通过,2019年3月12日完成工商变更,2018年模拟调整为实收资本;相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用,而作为所有者权益的抵减。请你公司补充披露:上述会计处理的合规性,是否符合企业会计准则的规定,并量化分析上述会计处理对财务报告各科目的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请文件显示,因Grammer收购ToledoMolding后,已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款,本次交易合报表编制中,假设该部分次级债务和长期借款于2017年1月1日已偿还,其中通过Grammer自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用,而作为所有者权益的抵减,通过Grammer自有资金偿还的部分在2017年1月1日模拟调整为短期借款,并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。请你公司补充披露:报告期内未确认相关借款利息费用的合理性,是否符合企业会计准则的规定,结合Grammer收购ToledoMolding的借款费用发生时点及归还情况,借款金额、利息费用情况等,补充披露披露上述会计处理对本次评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  25.请你公司对标的资产业绩真实性进行核查,包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本费用及负债的完整性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等,并明确披露业绩核查覆盖率,并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

  26.申请文件显示,标的资产主要无形资产为客户关系和专有技术。请你公司补充披露:标的资产客户关系和专有技术的确认时间、确认依据、初始入账基础、摊销年限、摊销年限的确认依据、并结合相关客户关系合作情况、专有技术使用及到期情况等,补充披露上述无形资产摊销年限的合理性,是否存在减值损失以及减值损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  27.申请文件显示,2017及2018年末,标的资产商誉账面价值分别为66,495.63万元及68,825.93万元,报告期内标的资产商誉账面价值变化系由外币报表折算差异所导致,上述商誉主要系主要系在本次交易前Grammer及ToledoMolding在历史年度通过非同一控制下企业合并方式所确认的商誉。请你公司以列表形式补充披露:上述商誉的形成时间、确认依据、并结合相关收购标的资产的盈利预测及被收购完成后的实际运营情况、未来年度盈利预测等,进一步补充披露报告期内商誉减值计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  28.申请文件显示,本次交易完成后,上市公司商誉账面价值为28,091.49万元。请你公司补充披露:本次交易对上市公司商誉的影响及具体测算过程,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定,备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  29.申请文件显示,标的资产长期应付职工薪酬余额分别为109,772.46万元、106,291.08万元,标的资产实际业务经营地主要在境外,因而其离职后福利计划中包含较高金额的由于设定受益计划产生之长期应付职工薪酬。请你公司补充披露:报告期各期长期应付职工薪酬余额的确认方法及确认依据,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  30.申请文件显示,报告期内,标的资产综合毛利率分别为14.98%、14.38%。其中,乘用车内饰毛利率分别为13.90%和13.21%;商用车座椅系统毛利率分别为17.22%和16.73%。请你公司:1)以列表形式补充披露报告期内标的资产营业成本的构成及发生额;2)对比同行业可比公司可比业务毛利率水平、标的资产的核心竞争优势等,补充披露标的资产乘用车内饰和商用车座椅报告期内毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  31.请你公司补充披露:标的资产报告期末递延所得税资产和递延所得税负债的形成原因及确认依据,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  32.请你公司对标的资产报告期内的固定资产折旧和无形资产摊销进行合理性测试,并以列表形式补充披露:各个报告期内计入生产成本、销售费用、管理费用、研发费用等成本费用的折旧和摊销金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  33、请你公司以列表形式补充披露:各报告期内,分别计入营业成本、销售费用、管理费用等成本费用中的员工人数、职工薪酬费用金额等,并对比同行业可比公司员工薪酬水平、当地员工工资水平等因素,补充披露报告期内标的资产员工薪酬水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  34.申请文件显示,各个报告期末,标的资产合同资产账面价值分别为37,423.77万元,40,814.48万元。请你公司补充披露:上述合同资产的确认依据,是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  35.请你公司补充披露:1)报告期内各期主要产品产能水平、产能利用率等主要运营数据;2)报告期各期主要原材料的采购单价、采购数量及采购金额;3)报告期各期主要产品的销售数量、销售单价情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  36.申请文件显示:1)本次交易中对标的资产继烨投资采用资产基础法进行估值,标的资产主要通过控股公司Grammer开展业务,除此以外无其他实体业务。对Grammer采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比例法进行估值。2)截至评估基准日2018年12月31日,采用上市公司比较法下,Grammer股份价值为52.26亿元,采用交易案例比较法估值持有55.71亿元。本次估值含控制权溢价的每股价值折算的市场价值为492.21元/股,折合欧元为62.51欧元/股。不含控制权溢价的每股价值折算的市场价值为422.92元/股,折合欧元为53.71欧元/股。Grammer于估值基准日二级市场的股价为37.76欧元/股,与不含控制权溢价的每股价值比差异为15.95欧元/股,差异率为29.70%。3)本次交易未进行业绩承诺。请你公司补充披露:1)本次交易的评估增值率、市盈率和市净率情况;对比同行业可比公司收购案例、市盈率和市净率情况等,进一步补充披露本次交易作价的合理性。2)本次估值作价远高于评估基准日二级市场价格的原因及合理性,并结合评估基准日后Grammer二级市场交易价格变动情况,Grammer所处行业的变动情况,Grammer持续盈利能力的稳定性等因素,补充披露继烨投资对Grammer的投资是否存在减值风险及减值测试过程,并补充披露减值测试报告。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  37.申请文件显示,本次交易根据东洲评估师出具的东洲咨报字[2019]第0183号《估值报告》进行预测。请你公司:1)补充披露本次交易采用市场法对Grammer进行估值的原因及合理性,未对标的资产进行盈利预测的原因。2)结合标的资产报告期内的实际经营及盈利情况、前次收购后继烨投资对Grammer的实际管控能力、Grammer核心人员及主营业务经营的稳定性、本次交易完成后的整合计划及其有效性、所处行业未来年度发展预期、未来年度盈利的稳定性、标的资产所处的行业地位及核心竞争优势保持等因素,补充披露标的资产预测年度持续盈利能力的稳定性,并结合对未来年度盈利预测情况,补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确原因。

  38.申请文件显示,本次交易估值时,估值人员使用CapitalIQ系统对全球范围内汽车零部件制造公司上市公司进行了搜索,一共有698家上市公司,经筛选,最终确定可比上市公司22家,所选案例均处于欧洲和美国的主流资本市场,从选取案例所处行业分析,均处于与座椅、座椅套和附件板块以及相关上级细分市场汽车配件板块。经计算,可比公司价值比率系数平均值为5.99。请你公司:1)补充披露Grammer公司EBITDA计算过程中所使用净利润数据与继烨投资合并利润表中净利润所示数据不同的原因。2)补充披露各可比公司经营性EBITDA(LToledoMolding)计算过程。3)结合本次被估值公司的主业情况、业务规模、所处的行业地位、主要业务开展区域、经营模式、上市地点等,并对比可比公司情况,补充披露本次交易中最终选取上述可比公司的原因及合理性,未对估值指标进行调整的原因及合理性。请独立财务顾问和评估时核查并发表明确意见。

  39.申请文件显示,本次估值人员对本次继烨(德国)要约收购Grammer股票的控制权溢价采用BH模型进行了计算,经计算,要约日前1个交易日、30个交易日、60各交易日股价溢价率分别为17.88%、13.09%和16.38%。估值人员经分析认为,考虑到本次要约成功,故选取本次要约的控制权议价率选取要约交易日前60个交易日平均收盘价溢价率16.38%作为控制权溢价率。请你公司补充披露:本次估值中直接使用继烨(德国)收购Grammer的控制权议价率的合理性,并对比可比交易案例,补充披露使用16.38%作为控制权溢价率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  40.请你公司补充披露可比交易案例比较法估值下,可比案例的选择过程;并对比可比案例的交易背景、股权收购比例、收购双方所处行业情况、经营规模、股权关系、收购时点大盘和行业平均估值水平等,补充披露可比案例选择的合理性,是否具有真正可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  41.申请文件显示,本次交易中,选取2008年折扣率中位值19.20%作为缺少流动性折价率参数。请你公司补充披露:结合本次交易估值基准日、资本市场近年发展变化情况等,补充披露本次估值中选取2008年折扣率中位值的原因,该数据是否能充分反映被评估资产的真实情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  42.请你公司补充披露本次对Grammer公司进行市场法评估时,采用CapitalIQ系统进行筛选可比公司的原因,并量化分析采用其他主流系统筛选可比公司对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  43.申请文件显示,各个报告期末,标的资产应收票据及应收账款账面余额分别为210,130.93万元、199,767.29万元。请你公司:1)补充披露标的资产各个报告期末应收账款账龄分析表,并结合标的资产的销售政策、对主要客户的信用政策等,补充披露应收票据及应收账款账面余额合理性。2)结合各个报告期末应收账款账龄情况、对主要客户信用政策、主要客户实际经营状况和财务状况、期后回款情况等,补充披露应收票据及应收账款坏账准备计提的充分性,是否存在可收回风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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  迄今为止,共5家主力机构,持仓量总计4.94亿股,占流通A股78.43%

  近期的平均成本为7.29元,股价在成本下方运行。空头行情中,并且有加速下跌的趋势。该股资金方面呈流出状态,投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可,多数机构认为该股长期投资价值较高,投资者可加强关注。

  限售解禁:新增流通股187.09万股(预计值),占总股本0.29%,股份类型:股权激励限售股份。(数据参考2019年05月07日公告,仅根据公告中解除限售时间推理,实际情况根据上市公司公告为准)

  限售解禁:新增流通股48.25万股(预计值),占总股本0.08%,股份类型:股权激励限售股份。(数据参考2018年11月22日公告,仅根据公告中解除限售时间推理,实际情况根据上市公司公告为准)

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